李小华律所荣膺LegalOne“2025年度长三角特别奖” 经典案例一代理B公司担保纠纷上诉案获四川省高院改判 五位法学教授出具权威法律意见书助力逆转

获奖背景：

全球法律评级机构LegalOne正式授予上海李小华律师事务所“‌2025年度长三角特别奖（Yangtze River Delta Special Award）：优秀精品律师事务所”荣誉。该奖项充分肯定了李小华律师团队在长三角地区法律服务市场中的专业能力、精品化发展路径及行业影响力。

香港《文汇报》曾以‌《纵横中外法律界 声名远播海内外》为题，对李小华高级律师及其团队在国际商事争议解决、公司治理及金融法治领域的专业素养进行了专题报道，彰显其在法律服务领域的深厚积淀与广泛声誉。

案情回溯：

B公司与D公司签订《借款合同》，约定B公司向D公司出借款项1亿元。H实业公司、F公司作为保证人共同签订《保证合同》，自愿为D公司提供连带责任保证担保。借款到期后，D公司仅归还一千六百五十万元，余款未按约归还。

B公司向中级人民法院提起诉讼，请求：

1、判令D公司偿还借款本金1亿元并承担利息等；

2、判决H实业公司、F公司承担连带赔偿责任。

一审法院判决D公司偿还借款本金八千八百万及相应利息，但未支持原告要求两家担保公司承担连带赔偿责任的诉请。

上诉策略与专家论证：

B公司不服一审判决，认为两家担保公司为借款的实际用款人，应承担担保责任。鉴于一审判决认定担保无效、债务人无偿付能力，生效判决面临执行困境，B公司专程赴上海，聘请上海李小华律师事务所、上海市现代律师事务所律师担任二审代理人，向四川省高级人民法院提起上诉。

为确保上诉意见的法理深度与说服力，李小华律师团队特别邀请来自北京大学、中国人民大学、兰州大学的五位知名法学教授组成专家组，对本案担保效力、公司意思表示、实际用款人责任等核心争议问题进行专题研讨论证。专家组在全面审阅案件材料后，出具了书面法律意见书，认为：

1、H公司作为实际用款人及担保人，其担保行为符合公司真实意思表示，且全体股东知情并同意，应认定担保有效；

2、F实业公司虽因内部决议程序瑕疵导致担保无效，但其作为实际控制人，对借款使用知情且受益，应承担相应赔偿责任；

3、一审法院以“未提交股东会或董事会授权”为由一概否定担保效力，不符合《民法典担保制度解释》及《九民会议纪要》关于担保效力的认定规则。

二审代理意见：

开庭时，李小华律所执行主任，律师执业二十余年的王琳律师结合专家意见，提出以下核心代理意见：

1、H公司既是涉案款项1亿元的保证人，又是实际用款人和受益方；F实业公司为其全资子公司的经营活动提供担保，两公司无论是依照保证责任还是作为实际使用人承担返还义务，均符合诚实信用原则，不损害自身权益；

2、H公司全体股东对担保事项知情并同意，且向上诉人提供符合章程约定的董事会决议，应依法承担保证责任；根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，二审法院应依法判决宸奕公司承担保证责任；

3、一审法院以“原告未提交证据证明《保证合同》取得股东会或董事会授权”为由认定合同无效，系认定事实及适用法律错误。专家组意见亦指出，担保效力应结合公司意思表示、受益人身份、实际控制关系等因素综合认定，不应机械适用内部程序瑕疵否定外部担保效力。

四川省高级人民法院判决：

四川省高级人民法院依法组成合议庭，公开开庭审理本案。法院认为：

1、H公司签订《保证合同》为案涉1亿元借款担保系其真实意思表示，《保证合同》合法有效，H公司应当承担连带保证责任；

2、一审法院关于F实业公司签订《保证合同》无效的认定正确，F实业公司不应当承担连带保证责任。债权人B公司与保证人F实业公司对《保证合同》无效均存在过错，在《借款合同》有效的情况下，根据相关法律规定，F实业公司应在D公司不能向B公司清偿债务范围内，向B公司承担二分之一的责任，并有权在承担责任范围内向债务人D公司追偿。

最终判决：

- 维持四川省成都市中级人民法院民事判决第一项，即“被告D公司应于本判决生效之日起十日内向原告B公司偿还借款本金八千八百万及相应利息”；

- H公司对D公司的上述债务承担连带清偿责任；

- F实业公司对D公司不能清偿的债务向B公司承担二分之一的赔偿责任，并在承担责任后有权在承担责任的范围内向D公司追偿。

思考题：

1、在公司对外担保纠纷中，如何区分“担保意思表示真实”与“内部决议程序瑕疵”？司法实践中应如何平衡债权人信赖利益与公司治理规范？

2、实际用款人身份对担保合同效力认定是否具有实质性影响？在何种情形下，实际用款人应承担独立于担保合同之外的返还责任？

3、本案中五位法学教授的书面法律意见书对二审改判起到了怎样的作用？专家意见在司法实践中的定位与功能应如何理解？