获评legal one长三角特别奖之回顾：李小华律所团队如何为‘合同诈骗案’当事人赢得撤案？” 上海李小华律师事务所“法商纵横、案例解析”

上海李小华律所办理的、最终由公安机关作出撤案决定的刑事案例。这起案件不仅关乎当事人的自由与企业的存亡，也体现了律师在维护司法公正、防范冤假错案中的专业价值。李小华律所很荣幸，凭借在类似疑难复杂案件中的专业表现，获评了legal one长三角地区的特别奖——优秀精品律所称号。

这起案件的起因，是一起看似普通的房产转让。

当事人Z，是一家民营H客运公司的法定代表人。公司受让了位于上海的一处办公楼、修理间及停车场。这块地的性质是国有划拨，由W集团代为立项建设，产权也先登记在W集团名下。考虑到H客运公司长期实际使用该场地的公交运营需求，双方达成转让协议。转让价格很特殊，是按照十几年前的建造成本，扣除折旧后确定的71万余元，这其中并不包含土地使用权价格。H客运公司支付了款项，W集团也开具了发票。随后，Z作为公司授权代表，向区房地产登记处提交了所有法定文件，经过审核，H客运公司成功办理并取得了《上海市房地产权证》。

然而，就在公司向四家单位发函，要求订立租赁合同并收取租金后，事件陡然升级。某分局经侦支队认为，A号房的权利人并非H客运公司，Z涉嫌合同诈骗罪，不仅立案侦查，还查封了公司的房产。更关键的是，一份评估报告显示，该地块的土地使用权价格高达数百万元。

Z慕名上海李小华律师事务所由高级律师、法学教授、法学博士组成的资深律师团队。李小华律师事务所建立了专家智库，尤其是在商业犯罪与企业合规领域，一直坚持精品特色专业团队作业模式。李小华律所团队不仅研究最高人民法院指导判例，承办诸多最高人民法院、最高人民检察院、各地中、高级人民法院受理的大案要案。荣获2025年律新社商业犯罪领域品牌影响力律所，接手案件委托后，李小华律所团队由李小华高级律师领衔；上海李小华律师事务所主任，拥有高级律师职称，并获得上海市律师协会刑事专业律师评定，兼任中国行为法学会金融法律行为研究专业委员会副会长、上海市法学会诉讼法研究会副会长等职务。‌‌30余年经验与专注领域‌：从事法律服务30余年，深耕商业犯罪辩护与企业法律风险防控领域，擅长职务、经济、金融法律风险防范。律所团队‌‌深入的思考：这究竟是经济纠纷，还是刑事犯罪？

根据刑法第224条，合同诈骗罪的核心构成要件是“以非法占有为目的”，在签订、履行合同过程中，骗取对方财物。如果罪名成立，特别是涉案金额一旦被认定为那数百万元的土地价值，犯罪嫌疑人Z将面临十年以上有期徒刑的严苛刑罚。

但通过仔细归纳分析证据材料，形成了截然不同的辩护思路。

首先，：Z有“非法占有”的主观故意吗？

H客运公司是合法存续的民营企业，其取得房产是依据与W集团的真实协议，并且全额支付了约定的对价71万余元。他们的目的很明确，就是取得房产的使用权和收益权，用于正常的商业经营，这与“非法占有”他人财物的犯罪意图有着本质区别。

最高人民法院在2001年印发的《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》（法〔2001〕8号）是目前关于金融诈骗犯罪中“非法占有目的”认定的最直接、最系统的会议文件。该纪要对“非法占有目的”的界定提出了明确的裁判规则。2. 具体的推定情形纪要总结了司法实践经验，指出对于行为人通过诈骗方法非法获取资金，造成数额较大资金不能归还，并具有下列情形之一的，可以认定为具有非法占有的目的

1、明知没有归还能力而大量骗取资金的：这是最基础的推定情形。后来的司法解释将这一原则在集资诈骗中具体化为“集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例”。

2、非法获取资金后逃跑的：即通常所说的“携款潜逃”。

3、肆意挥霍骗取资金的：将骗取的资金用于奢侈消费或其他无益的挥霍，导致无法返还。

4、使用骗取的资金进行违法犯罪活动的：资金用途本身具有非法性。

5、抽逃、转移资金、隐匿财产，以逃避返还资金的。

6、隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，以逃避返还资金的。

7、其他非法占有资金、拒不返还的行为：这是一个兜底条款，涵盖上述未列明但性质相同的行为。

其次，犯罪嫌疑人Z在客观上实施了“骗取”行为吗？

也没有。整个交易过程是公开、透明的。双方签署协议，支付对价，开具发票。最关键的一步——产权过户，是完全按照房地产登记处的要求，提交了包括申请书、委托书、原产权证、转让协议、免税证明等在内的所有法定文件。最终，是登记机关审核后，依法颁发了新的产权证。这整个流程，是合法合规的物权转让登记行为，怎么能被认定为是涉嫌合同诈骗犯罪的实施环节呢？

辩护律师结论是，这本质上是一起因不动产转让引发的民事纠纷，或者是民事上的权属争议。即便W集团事后对转让价格有异议，认为71万元与土地实际价值不符，那也应当通过民事诉讼，主张合同显失公平或请求赔偿，而不应动用刑事手段干预。将企业间的正常资产流转，以涉嫌合同诈骗罪立案侦查，显然是混淆了经济纠纷与刑事犯罪的界限。

基于此，辩护律师向公安机关提出了明确的辩护意见：此案没有犯罪事实，应当撤销案件。强调，司法机关必须慎重把握罪与非罪的界限，避免冤假错案，维护司法公正。

最终，公安机关采纳了辩护意见，作出了撤销案件的决定。理由是：没有犯罪事实。

这起案件的最终结果，不仅还了当事人清白，也挽救了一家民营企业。它再次证明，在罪与非罪的边缘，专业的法律服务是多么重要。这也是我们上海李小华律师事务所一直坚持的理念，我们也正是凭借在刑事辩护、企业合规等领域的专业深耕，赢得了legal one等专业评级机构的认可。

同时，这个案例也引出了一个更深层次的思考：企业如何在日常经营中，避免类似的刑事风险？

这正是李小华律所重点研发“企业合规法律服务产品”的初衷。“合规创造价值 法治护航发展”2025年第一届合规法律服务产品大赛由上海市律师协会、上海市企业联合会/上海市企业家协会主办，上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市商务委员会、上海市司法局指导。上海李小华律师事务所两款合规法律服务产品——“预见者Foresight Guardian—白领犯罪风险防控合规管家”、“智察-反商业贿赂智能合规管家”经初评委员会评审，成功入围终评阶段评选（共有28个合规法律服务产品入围），分别参与第六组（市场交易合规类）和第七组（反舞弊合规类）的决赛比选李小华律所以理论研究与实务辩护双轮驱动为核心，凭借尖端资深律师专业团队配置与深度产业研究，结合区块链存证、AI智能分析及大数据建模，对接企业白领犯罪法律服务需求，展现律所独特市场竞争力。李小华律所团队通过为企业提供合同管理、产权梳理、交易结构设计、刑事风险排查等全方位的合规服务，帮助企业从一开始就走在合法的轨道上，从源头上杜绝被刑事追诉的风险。

法治是最好的营商环境。作为法律人，律师的责任就是用专业能力，守护公平正义的底线，也为企业的健康发展保驾护航。