从“请求权基础之争”到“合同相对性突围”——上海李小华律师事务所助力被告方2千万土地补偿费纠纷案全面胜诉

2千万元土地补偿费，对于一个村集体而言，绝非小数目。当原告A单位将被告B公司诉至法院，要求返还这笔巨额款项及相应利息时，一场围绕请求权基础与合同相对性的法律博弈就此展开。然而，诉讼的走向并非如原告所愿：一审法院驳回原告全部诉讼请求，法院合议庭经评议后采纳了李小华律所律师全部代理意见；二审维持原判，李小华律所律师再度全胜。

从表面上看，这是一个土地补偿费争议案件；但从法律实质来看，其核心问题在于：作为非合同缔约方的原告，是否有权基于“委托收款”的法律关系，向被告主张返还《联合开发协议书》项下的款项？ 而这个问题的答案，直接决定了2千万元的权利归属。

01 案情回溯

A单位下属集体土地被依法征收。此后，该土地的开发建设权利经过一系列合法流转，最终由民营企业B公司依法取得开发建设权利。

被告B公司与案外第三人S房地产开发有限公司签订《联合开发协议书》。该协议明确约定，第三人向B公司支付开发利益费1700万元，作为B公司为其提供协助开发建设服务的对价。B公司依约履行了全部合同义务，收取了该笔款项，三方关系在相当长一段时间内处于稳定状态。

转折发生在多年之后。原告A单位认为，该笔1700万元款项的实质是土地补偿费，应当归属于村集体而非被告B公司，遂向法院提起诉讼，要求B公司返还1700万元及相应利息。

【思考题①】 本案看似是一起简单的“土地补偿费返还”纠纷，但原告并非《联合开发协议书》的签约方。请思考：原告作为非合同当事人，能否向被告主张合同项下的款项？如果原告主张权利，其请求权基础应当是什么法律关系？

02 核心争议

法院依法组成合议庭开庭审理，准确归纳了本案的争议焦点：原告是否有请求权基础？其请求权基础为何？

原告主张，案涉1700万元系土地补偿费，被告的行为是“代收”，应当将款项返还给集体。然而，这一主张面临两重根本性障碍：其一，原告无法证明案涉款项的法律性质为土地补偿费；其二，原告无法证明其与被告之间存在委托收款的法律关系。

被告则坚持认为，案涉1700万元系B公司依据《联合开发协议书》履行合同义务而获得的对价——“开发利益费”，系基于约定产生的合法收益，与土地补偿费分属不同的法律性质。

【思考题②】 假设原告主张的请求权基础是“不当得利”，其举证责任包括哪些？原告需要证明被告“没有合法依据取得利益”，这一证明责任在实践中是否容易完成？

03 代理意见：四项核心防御

李小华律所执行主任王琳律师作为B公司的代理人，提出了以下代理意见，从多个角度层层击破原告的主张：

第一道防线：程序与事实基础。 原告下属集体土地被依法征用后，已按法定程序和法定标准获得收益和补偿，土地补偿费的法定分配已经完成。土地补偿费依法归农村集体经济组织所有，法律性质明确。原告声称被告应返还土地补偿款，缺乏事实依据和法律依据。

第二道防线：法律定性。 B公司与第三人签订的《联合开发协议书》项下1700万元，是B公司履行合同义务的相应合法对价，即“开发利益费”——它不同于法定的土地补偿费。土地补偿款与开发利益费分别是法定和约定的，属不同法律性质。 被告系依约履行合同义务后获得该笔款项，与原告无关。

第三道防线：合同相对性原则。 案涉《联合开发协议书》的签约方是被告B公司与第三人。合同相对性原则是民法的基本规则，即合同主要在特定的合同当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方才能基于合同向合同的相对方提出请求或者提起诉讼，而不能向合同相对方以外的其他主体主张。原告并非合同当事人，无权就该协议项下的款项向被告主张权利。作为非缔约方的原告，没有权利主张协议书对应的款项。

与此同时，第三人在庭审中确认了《联合开发协议》的真实性，并确认被告B公司已经履行完毕该协议项下全部义务。这一关键事实进一步印证：原告提起本诉的基础根本不成立。

第四道防线：证据证明力。 原告在庭审中提交的证据，均不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》对证据的形式及证明内容要求，不具备证明力。被告律师提交的证据为档案书证，系国家机关、社会团体依职权制作的公文书证，其证明力优于其他证据。根据证据优势规则，原告主张缺乏证据支持。

综合上述意见，律师建议驳回原告全部诉讼请求。

【思考题③】 本案中，第三人确认《联合开发协议书》及被告履行完毕的信息，对原告的诉讼请求构成了何种影响？请从诉讼法角度分析第三人的陈述在证据法上的性质及其证明力。

04裁判要旨：合同相对性的刚性适用

上诉审法院在审理中，对本案作出了清晰的法律认定。二审期间，A单位变更其上诉理由，认为系争款项应为S房产公司开发系争土地除向国家缴纳的法定征地费用之外，经协商后同意额外支付给上诉人或者说全体村民的补贴或补偿。然而，法院对原告的请求权基础进行了审慎审查后，明确指出：

1. 请求权基础缺乏支持。 法院认为，“二审中，上诉人主张系争款项的请求权基础相较一审已发生变更，但未能提供证据证明。本案现有证据尚不足以否定涉案《联合开发协议》的真实性。”

2. 委托关系不存在。 法院进一步认定，“本院难以认定上诉人与被上诉人之间存在委托收款的法律关系，上诉人基于委托关系的请求权基础要求被上诉人返还系争款项及相应利息，本院亦实难支持。”

3. 合同相对性原则决定权利归属。 从合同相对性角度来看，原告要求被告返还土地补偿费1700万元及其相应利息的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

最终，法院判决：驳回原告的诉讼请求，驳回上诉，维持原判。 本判决为终审判决。

【思考题④】 本案判决的核心依据之一是“合同相对性原则”。但在某些特殊情形下（如第三人利益合同、债权转让、代位权等），合同相对性原则可以被突破。请思考：原告可否主张“合同相对性原则的例外”？如果能，需要满足哪些条件？

05律所优势：精品化驱动专业法律服务

本案的胜诉，不仅体现了对合同相对性原则的精准把握，更彰显了上海李小华律师事务所“专业化、精品化”的核心竞争力。

（一）精英团队：法学教授、博士领衔

上海李小华律师事务所以商业犯罪辩护、涉外法律服务为核心领域，律所坚持“国际化、专业化、精品化”定位，拥有一支以高级律师、法学教授、法学博士、法学硕士为核心的具有留学背景的高学历资深涉外律师团队，英国利兹大学、澳大利亚悉尼科技大学法学硕士等。

在本案代理过程中，李小华律所核心律师深入剖析法律关系，针对上诉方的上诉观点予以充分论证，提出针对性建议，确定精准代理思路。

（二）党建夯实信任基础

律所始终坚持“党建引领律所发展”的理念，连续八届荣获上海市文明单位称号，获评全国律师行业先进党组织、上海市先进基层党组织、上海市党支部建设示范点等荣誉称号。重大疑难案件均由党员律师团队领衔，客户对党员律师身份天然多一层信任。

（三）行业权威认可

律所先后荣获“律新社2025年度商业犯罪领域品牌影响力律所”（全国仅17家律所获此殊荣）、“LegalOne 2025年度长三角特别奖：优秀精品律师事务所”《组织人事报》党建专题报道，以及“上海市五一劳动奖状”等诸多荣誉。

（四）专业积累赋能民商事争议解决

李小华律师事务所在民商事争议解决领域同样积累了丰富的专业优势。作为一家以商业犯罪领域辩护和公司法为专业特色的精品律所，律所团队办理诸多最高人民法院、各地高级人民法院受理的上海乃至全国有重大影响的诉讼案件，客户涵盖世界500强企业、大型集团公司等。

在房地产建设工程、民商事纠纷等专业领域，律所团队凭借扎实的法律功底和丰富的实战经验，为企业提供全方位的争议解决服务。律所多位成员获上海律协刑事、公司法专业律师认证。

06 实务启示

本案以合同相对性原则贯穿始终，带来了三重重要启示：

对企业的启示： 在商业合作中，应当重视合同签约主体身份。“非合同缔约方”若想对合同项下权利提出主张，必须证明其与合同当事人之间存在合法的权利继受关系（如委托代理、债权转让、代位权等），否则将面临主体不适格的风险。书面合同的签订主体直接决定了谁有权主张权利、谁负有履行义务。

对律师代理的启示： 在跨合同争议的应对中，“非缔约方无权主张合同项下权利”可以成为有力的防御策略，但并非唯一路径。若法院突破合同相对性，仍应作好实体权利合法性的充分准备。本案胜诉的关键在于：准确预判原告可能的请求权基础并逐一反驳，同时以档案书证等优势证据锁定事实。

对司法实践的启示： 本案彰显了司法机关平等保护各类市场主体的坚定立场。在优化营商环境的大背景下，司法对合同相对性原则的刚性适用，保障了交易安全和商业预期，为民营企业吃下“定心丸”。

【思考题⑤·综合提升】 土地补偿费纠纷在集体土地征收实践中并不少见，涉及的法律关系往往跨越行政征收、民事合同、集体经济组织内部治理等多个领域。请结合本案例，试分析：

（1）从法理角度看，合同相对性原则如何在集体土地征收补偿争议中发挥作用？是否存在突破该原则的必要性？

（2）如果你是原告的代理律师，针对本案事实，你会如何重构诉讼策略？你会选择何种请求权基础（合同之债？不当得利？侵权？）来支持原告的诉求？请说明理由。